Immer mehr Unternehmen binden ihre Mitarbeiter über echte Gesellschaftsanteile ans Unternehmen. Eine besondere Form davon sind sogenannte Hurdle-Shares. Das Bayerische Landesamt für Steuern (BayLfSt) hat nun in einer Verfügung vom 28. Mai 2026 klargestellt, wie diese Beteiligungen steuerlich einzuordnen sind.
Was sind Hurdle-Shares?
Hurdle-Shares sind Mitarbeiterbeteiligungen mit einer sogenannten negativen Liquidationspräferenz. Das klingt kompliziert, ist aber im Kern ein einfacher Gedanke: Der Arbeitnehmer soll nur an künftigen Wertsteigerungen des Unternehmens teilhaben, nicht aber am bereits vorhandenen Unternehmenswert.
Technisch funktioniert das so: Es wird der aktuelle Unternehmenswert als Hürde festgelegt. Bis zu dieser Hürde fließen Ausschüttungen und Veräußerungsgewinne ausschließlich den anderen Gesellschaftern zu. Erst wenn der Unternehmensverkauf oder eine Ausschüttung diesen Schwellenwert übersteigt, profitiert der Mitarbeiter mit seinen Hurdle-Shares.
Ein konkretes Rechenbeispiel
Ein Arbeitnehmer erwirbt zehn Anteile zu je 1 Euro, also insgesamt 10 Euro. Der tatsächliche Wert eines Anteils beträgt 10.000 Euro. Gleichzeitig wird eine negative Liquidationspräferenz von 9.999 Euro je Anteil vereinbart. Wird das Unternehmen später für 15.000 Euro je Anteil verkauft, erhält der Arbeitnehmer je Anteil nur den Betrag über der Hürde, also 5.001 Euro. Bei zehn Anteilen sind das 50.010 Euro.
Kein Arbeitslohn bei der Ausgabe der Anteile
Ob bei der Ausgabe der Anteile ein steuerpflichtiger geldwerter Vorteil entsteht, hängt davon ab, ob der Arbeitnehmer die Anteile verbilligt erworben hat. Entscheidend ist dabei der tatsächliche Wert der Anteile unter Berücksichtigung der negativen Liquidationspräferenz. Diese mindert den gemeinen Wert erheblich.
Im obigen Beispiel ergibt sich nach Abzug der Hürde von 9.999 Euro ein gemeiner Wert von genau 1 Euro je Anteil. Zahlt der Arbeitnehmer diesen Betrag, liegt keine Verbilligung vor. Ein geldwerter Vorteil und damit Arbeitslohn entstehen in diesem Moment nicht.
Wann werden spätere Erlöse als Arbeitslohn besteuert?
Interessanter ist die Frage, wie spätere Gewinne aus Dividenden oder einem Unternehmensverkauf zu behandeln sind. Das BayLfSt stellt klar: Die negative Liquidationspräferenz allein führt nicht dazu, dass diese Erlöse automatisch als Arbeitslohn gelten. Sie sind grundsätzlich Einkünfte aus der Kapitalbeteiligung.
Arbeitslohn kann aber dann entstehen, wenn besondere Umstände hinzutreten. Das Amt nennt konkret:
- Der Arbeitnehmer ist nicht wirtschaftlicher Eigentümer der Anteile im Sinne von Paragraf 39 Absatz 2 Nummer 1 der Abgabenordnung.
- Die Beteiligung wurde nicht rechtswirksam begründet oder nicht tatsächlich so durchgeführt wie vereinbart.
- Der Arbeitnehmer erhält mehr, als gesellschaftsrechtlich vereinbart war.
- Der Verkauf der Beteiligung erfolgt nicht zum Marktpreis.
- Die Beteiligung hat keinen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt, etwa weil Erlöse ausschließlich bei aktiver Erbringung der Arbeitsleistung vorgesehen sind.
Letzteres spielt in der Praxis eine wichtige Rolle. Stehen die Erlöse aus der Beteiligung auch dann zu, wenn der Arbeitnehmer krankheitsbedingt ausfällt, spricht das laut BayLfSt für einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt der Beteiligung. Die Tatsache allein, dass die Beteiligung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses endet, macht die Erlöse noch nicht zum Arbeitslohn.
Was bedeutet das für Betroffene?
Wer als Mitarbeiter oder Geschäftsführer an einem Hurdle-Share-Programm beteiligt ist oder ein solches Programm für sein Unternehmen plant, sollte die steuerliche Einordnung sorgfältig prüfen lassen. Die Grenze zwischen steuerpflichtigen Lohneinkünften und begünstigten Kapitalgewinnen hängt stark von den konkreten Vertragsgestaltungen ab. Eine individuelle steuerliche Beratung ist in solchen Fällen unbedingt empfehlenswert.
Quelle: BayLfSt, Verfügung vom 28.5.2026, S 2332.1.1–29/4 St36
Quelle: Haufe: Steuer
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