Umwandlungsrecht Flensburg , Rechtsanwältin Ina Reese 

Verschmelzung von Unternehmen

Bei der Ver­schmel­zung gehen zwei oder mehr Gesell­schaf­ten in einer bestehen­den oder neu gegrün­de­ten Gesell­schaft auf , die über­tra­gen­den Rechts­trä­ger erlö­schen, ohne dass eine Liqui­da­ti­on erfor­der­lich wird. Wir bera­ten bei der Ver­schmel­zung durch Auf­nah­me, etwa zur Zusam­men­füh­rung von Schwes­ter­ge­sell­schaf­ten inner­halb einer Unter­neh­mens­grup­pe, eben­so wie bei der Ver­schmel­zung durch Neu­grün­dung. Dazu gehö­ren die Erstel­lung des Ver­schmel­zungs­ver­trags, die Prü­fung der Vor­aus­set­zun­gen für einen Ver­zicht auf den Ver­schmel­zungs­be­richt sowie die Vor­be­rei­tung der erfor­der­li­chen Gesellschafterbeschlüsse.

Spaltung: Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung

Die Spal­tung ermög­licht es, Unter­neh­mens­tei­le recht­lich von­ein­an­der zu tren­nen. Bei der Auf­spal­tung wird das gesam­te Ver­mö­gen auf meh­re­re Rechts­trä­ger über­tra­gen, der ursprüng­li­che Rechts­trä­ger erlischt; bei der Abspal­tung ver­bleibt ein Teil des Ver­mö­gens bei der ursprüng­li­chen Gesell­schaft, wäh­rend ein ande­rer Teil über­tra­gen wird. Bei der Aus­glie­de­rung über­trägt die Gesell­schaft einen Ver­mö­gens­teil auf einen ande­ren Rechts­trä­ger und erhält im Gegen­zug des­sen Antei­le. Wir bera­ten, wel­che Spal­tungs­form zu Ihrem Vor­ha­ben passt , etwa zur Tren­nung von Geschäfts­be­rei­chen, zur Vor­be­rei­tung eines Anteils­ver­kaufs oder zur Abschot­tung wirt­schaft­li­cher Risiken.

Formwechsel der Rechtsform

Beim Form­wech­sel ändert sich die Rechts­form eines Unter­neh­mens, sei­ne recht­li­che Iden­ti­tät bleibt jedoch bestehen , Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de müs­sen nicht ein­zeln über­tra­gen wer­den. Wir bera­ten bei häu­fi­gen Kon­stel­la­tio­nen, etwa dem Wech­sel von der GmbH in eine GmbH & Co. KG oder umge­kehrt, und prü­fen, wel­che Rechts­form Ihren Haftungs‑, Steu­er- und Nach­fol­ge­vor­stel­lun­gen am bes­ten ent­spricht. Wir erstel­len den erfor­der­li­chen Umwand­lungs­be­richt und berei­ten den Form­wech­sel­be­schluss vor.

Vermögensübertragung, Einbringung und Anwachsung

Neben den klas­si­schen Umwand­lungs­ar­ten nach dem Umwand­lungs­ge­setz beglei­ten wir Sie auch bei Struk­tur­maß­nah­men außer­halb des Geset­zes. Dazu zählt ins­be­son­de­re die Ein­brin­gung eines Ein­zel­un­ter­neh­mens oder eines Mit­un­ter­neh­mer­an­teils in eine Kapi­tal- oder Per­so­nen­ge­sell­schaft , ein häu­fi­ger Schritt bei wach­sen­den Unter­neh­men oder im Rah­men der Nach­fol­ge­pla­nung. Auch bei der Anwach­sung, etwa wenn bei einer Per­so­nen­ge­sell­schaft alle Gesell­schaf­ter bis auf einen aus­schei­den und das Gesell­schafts­ver­mö­gen im Wege der Gesamt­rechts­nach­fol­ge auf den ver­blei­ben­den Gesell­schaf­ter über­geht, ste­hen wir Ihnen bera­tend zur Seite.

Planung, Vertragsgestaltung und Umsetzung

Eine Umwand­lung berührt gesell­schafts­recht­li­che, arbeits­recht­li­che und steu­er­li­che Fra­gen zugleich. Wir erstel­len Umwand­lungs­ver­trä­ge und ‑plä­ne, berei­ten die erfor­der­li­chen Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se vor und beglei­ten die Anmel­dung zum Han­dels­re­gis­ter. Bestehen­de Arbeits­ver­hält­nis­se gehen im Rah­men einer Umwand­lung kraft Geset­zes auf den über­neh­men­den Rechts­trä­ger über , Fra­gen dazu beant­wor­ten wir auch im Zusam­men­hang mit unse­rer Bera­tung im Arbeits­recht. Für die nota­ri­el­le Beur­kun­dung der Umwand­lungs­be­schlüs­se stim­men wir uns eng mit Ihrem Notar ab.

Steuerliche Aspekte der Umwandlung

Als Rechts­an­wäl­tin und Fach­an­wäl­tin für Steu­er­recht prü­fen wir jede Umwand­lung von Beginn an auch aus steu­er­li­cher Sicht. Das Umwand­lungs­steu­er­ge­setz ermög­licht unter bestimm­ten Vor­aus­set­zun­gen die steu­erneu­tra­le Fort­füh­rung von Buch­wer­ten , wird die­ser Rah­men nicht ein­ge­hal­ten, dro­hen erheb­li­che Über­tra­gungs­ge­win­ne. Wir prü­fen die Ein­hal­tung der gesetz­li­chen Sperr­fris­ten, etwa bei der Ein­brin­gung nach §§ 20, 24 UmwStG, die steu­er­li­che Rück­wir­kung von Ver­schmel­zung und Spal­tung sowie mög­li­che grund­er­werb­steu­er­li­che Fol­gen, wenn Grund­ver­mö­gen mit­über­tra­gen wird. Die­se Zusam­men­hän­ge prü­fen wir aus einer Hand, ohne dass Sie zwi­schen Anwalts- und Steu­er­kanz­lei wech­seln müssen.