Wer Anteile an einer grundbesitzenden Personengesellschaft über ein Treuhandverhältnis erwirbt und später formell ins Handelsregister eingetragen wird, muss zweimal aufpassen: Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 25. März 2026 klargestellt, dass die spätere zivilrechtlich wirksame Übertragung der Gesellschaftsanteile erneut Grunderwerbsteuer auslösen kann, selbst wenn wirtschaftlich bereits vorher ein Treuhandverhältnis bestand. Das Aktenzeichen lautet II R 30/25, veröffentlicht am 2. Juli 2026.
Worum ging es in dem Fall?
Eine GmbH & Co. KG, deren Vermögen ein inländisches Grundstück umfasste, stand im Mittelpunkt des Rechtsstreits. Die bisherigen Kommanditisten verkauften ihre Anteile mit notariellem Vertrag vom 19. November 2013 an zwei Erwerber. Schon zu diesem Zeitpunkt vereinbarten die Parteien, dass die Altgesellschafter ihre Anteile rückwirkend zum 1. Januar 2013 treuhänderisch für die Käufer halten sollten. Das Treuhandverhältnis sollte enden, sobald der Gesellschafterwechsel im Handelsregister eingetragen war. Das geschah am 28. Februar 2014, nachdem der Kaufpreis hinterlegt worden war.
Das Finanzamt sah in beiden Vorgängen steuerpflichtige Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG): einmal bei der Begründung des Treuhandverhältnisses und einmal beim formellen Übergang der Gesellschaftsanteile mit der Handelsregistereintragung.
Was entschied das Finanzgericht, was der BFH?
Das Sächsische Finanzgericht hatte der KG zunächst recht gegeben. Es argumentierte, die Grundstücke seien zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung grunderwerbsteuerlich der KG gar nicht mehr zuzurechnen, weil sie durch das Treuhandverhältnis bereits Gegenstand eines Erwerbsvorgangs geworden seien.
Der BFH hob dieses Urteil auf. Die Richter betonten zwei wesentliche Punkte:
- Zivilrechtliche Betrachtung entscheidet: Bei der unmittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands kommt es allein darauf an, wann die Anteile dinglich, also zivilrechtlich wirksam, auf neue Gesellschafter übergehen. Wirtschaftliche Gesichtspunkte spielen keine Rolle. Wer bislang nur Treugeber war, wird erst durch die Handelsregistereintragung erstmals zivilrechtlicher Gesellschafter und gilt damit als neuer Gesellschafter im Sinne des Gesetzes.
- Grunderwerbsteuerliche Zurechnung bleibt erhalten: Ein Grundstück gehört einer Gesellschaft grunderwerbsteuerlich solange, bis ein Dritter einen eigenen Erwerbstatbestand nach § 1 Abs. 1 oder § 1 Abs. 2 GrEStG verwirklicht. Eine Treuhandvereinbarung, die sich nur auf Gesellschaftsanteile bezieht, verschafft dem Treugeber keine grunderwerbsteuerlich relevante Verwertungsbefugnis am Grundstück selbst. Der Tatbestand des § 1 Abs. 2 GrEStG war deshalb nicht erfüllt.
Was bedeutet das in der Praxis?
Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für alle, die Anteile an grundbesitzenden Personengesellschaften erwerben oder übertragen. Wer glaubt, durch die Zwischenschaltung eines Treuhandverhältnisses die spätere formelle Anteilsübertragung grunderwerbsteuerfrei zu gestalten, sieht sich durch den BFH eines Besseren belehrt.
Konkret bedeutet das: Sowohl die Begründung des Treuhandverhältnisses als auch die spätere dingliche Übertragung der Anteile können jeweils eigene Grunderwerbsteuerpflichten auslösen. Eine Doppelbelastung ist damit möglich.
Wer strukturierte Anteilsübertragungen plant, bei denen Grundbesitz im Gesellschaftsvermögen steckt, sollte die steuerlichen Konsequenzen sorgfältig vorab prüfen. In solchen Konstellationen empfiehlt sich die Beratung durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt, bevor Vertragsstrukturen festgelegt werden.
Quelle: Haufe: Steuer
Dieser Beitrag wurde mit Unterstützung von KI erstellt und redaktionell geprüft.
