Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 25. März 2026 (Az. II R 30/25) entschieden, dass bei einer grundbesitzenden Personengesellschaft sowohl die Begründung eines Treuhandverhältnisses über Gesellschaftsanteile als auch die spätere Übertragung der zivilrechtlichen Gesellschafterstellung Grunderwerbsteuer auslösen können. Damit scheiterte eine GmbH & Co. KG mit dem Versuch, eine der beiden Steuerfestsetzungen zu beseitigen.
Was war passiert?
Mehrere Kommanditisten einer grundbesitzenden GmbH & Co. KG verkauften im November 2013 ihre Anteile für 15 Millionen Euro an zwei Käufer. Noch bevor die neuen Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen wurden, vereinbarten die Parteien, dass die bisherigen Gesellschafter ihre Anteile rückwirkend ab Januar 2013 treuhänderisch für die Käufer halten sollten. Die eigentliche Eintragung der neuen Kommanditisten ins Handelsregister erfolgte erst im Februar 2014.
Das Finanzamt besteuerte beide Vorgänge: die Begründung des Treuhandverhältnisses im Jahr 2013 und den formellen Gesellschafterwechsel durch die Handelsregistereintragung im Jahr 2014. Die Gesellschaft wehrte sich gegen die zweite Steuerfestsetzung und bekam zunächst vor dem Sächsischen Finanzgericht recht. Das Finanzgericht war der Ansicht, das Grundstück sei der Gesellschaft zum Zeitpunkt des formellen Gesellschafterwechsels grunderwerbsteuerrechtlich nicht mehr zuzurechnen gewesen.
BFH gibt dem Finanzamt recht
Der BFH hob dieses Urteil auf. Das Gericht stellte klar, dass für die Frage, ob ein Gesellschafter ein neuer Gesellschafter im Sinne des Grunderwerbsteuergesetzes (§ 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG) ist, ausschließlich die zivilrechtliche Betrachtung maßgeblich ist. Wirtschaftliche Gesichtspunkte spielen dabei keine Rolle.
Mit der Eintragung ins Handelsregister wurden A und B erstmals zivilrechtlich Gesellschafter der Personengesellschaft. Der Umstand, dass sie über den Treuhandvertrag wirtschaftlich bereits vorher an der Gesellschaft beteiligt waren, ändert daran nichts. Der BFH betonte: Wer bislang nur schuldrechtlich über eine Treuhandabrede an einer Personengesellschaft beteiligt war, gilt bei der unmittelbaren Gesellschafterstellung als neuer Gesellschafter, auch wenn er vorher schon wirtschaftlicher Berechtigter war.
Ebenso wenig half der Einwand, bei der gesamten Gestaltung handele es sich um einen einheitlichen Vorgang. Für die Steuerbarkeit nach § 1 Abs. 2a GrEStG kommt es auf den dinglichen Übergang der Gesellschaftsanteile an, also auf den zivilrechtlich wirksamen Übergang, der hier erst mit der Handelsregistereintragung eingetreten ist.
Auch keine Steuerbefreiung
Die Gesellschaft berief sich hilfsweise auf Steuerbefreiungsvorschriften des Grunderwerbsteuergesetzes (§ 6 Abs. 3 i.V.m. Abs. 1 sowie § 3 Nr. 8 GrEStG). Auch damit hatte sie keinen Erfolg. Der BFH verneinte die Voraussetzungen beider Befreiungen.
Was bedeutet das für die Praxis?
Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für alle, die Anteile an grundbesitzenden Personengesellschaften erwerben wollen und dabei Treuhandgestaltungen einsetzen. Sowohl die Begründung eines Treuhandverhältnisses über Gesellschaftsanteile als auch die anschließende formelle Übertragung der Gesellschafterstellung können jeweils als eigenständiger grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang gewertet werden. Eine doppelte Grunderwerbsteuer lässt sich bei solchen Gestaltungen nach dieser Entscheidung nicht ohne Weiteres vermeiden.
Wer Umstrukturierungen oder Anteilskäufe an grundbesitzenden Gesellschaften plant, sollte die steuerlichen Folgen im Vorfeld sorgfältig prüfen lassen. Im Einzelfall empfiehlt sich die Beratung durch eine Kanzlei für Steuerrecht.
Quelle: BFH-Entscheidungen
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